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江苏乔扬数控设备股份有限公司公开转让说明书


发布日期:2021-10-22 02:28   来源:未知   阅读:

  的议案》,公司章程根据《中华人民共和国公司法》以及中国证券监 督管理委员会颁布的《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》进行了 修订,对于股利分配政策做出了具体的规定: “公司利润分配的原则:公司实施持续、稳定的利润分配政策,利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 公司发放现金股利的具体条件和比例:在当年实现的净利润为正数且当年末 累计未分配利润为正数的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生,应当进行现金分红。具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规 划和投资项目等确定。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上 的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 公司发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的前提下,提出实 1-1-112 江苏乔扬数控设备股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 施股票股利分配方案。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整上述利润分配 政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会及其相关监管部门的有关规 定,同时有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 由特别决议批准。” 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 1、东莞乔扬 东莞市乔扬数控设备有限公司系公司全资子公司,成立于2010年4月16 日,注册资本人民币300万元,住所:东莞市横沥镇上岭村上岭工业区三栋,法 定代表人:马飞虎,经营范围为:一般经营项目:产销、维修、安装调试;数控 机床、冲压设备、电加工机床、磨床、铣床、其他类机床及机床配件、数控装置。 截至2014年7月31日,东莞乔扬最近一年一期财务状况如下: 单位:万元 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 总资产 777.00 525.10 净资产 281.02 296.77 项目 2014年1-7月 2013年度 营业收入 202.19 236.82 净利润 -15.75 -3.48 2、东莞乔臻 东莞市乔臻机电设备服务有限公司系东莞乔扬控股公司,东莞乔扬占股比例 为55%,东莞乔臻成立于2014年5月28日,注册资本100万元,住所:东莞市 横沥镇田头村上岭村上岭工业区三栋1楼,法定代表人:王长生,经营范围为: 维护、销售、改造、安装、调试:冲压设备、自动化设备、数控设备、铸造设备、 设备配件;提供电元控制、电器成套排标设备等设计技术咨询及改造服务。 目前东莞乔臻注册资本尚未缴纳,业务尚未开展。 十三、可能影响公司持续经营的风险因素 (一)市场波动的风险 公司目前主要的下游客户集中在汽车模具及零部件生产行业,近年来随着汽 车消费增长及车型的不断更新,汽车模具及零部件生产企业的产品需求增长,生 1-1-113 江苏乔扬数控设备股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 产量不断扩大,生产设备的需求也随之增加,导致本公司销售持续增长,报告期 公司的主营业务收入分别为4,927.47万元、8,770.78万元、6,510.38万元,其中 2013年度收入较2012年增长78.00%,2014年以来增长迅速。但若市场发生波 动,汽车模具及零部件生产企业的产品需求下滑,公司的主要客户会大幅减少生 产设备的采购,将给公司经营业绩造成一定影响。 公司应对措施:一方面,公司通过开拓如新能源汽车、电子行业等其他行业 客户,减少行业波动风险;另一方面,公司近年来加大了机器设备后续维修服务 的投入,通过开展机器设备后续维修服务业务,可以在行业需求下降时形成新的 利润增长点。 (二)资产负债率较高和短期偿债风险 2012年末、2013年末、2014年7月末,公司的资产负债率分别为63.19%、 74.51%、69.88%,流动比率分别为1.37、1.15、1.24,速动比率分别为0.98、0.92、 1.07。公司主要的负债为短期借款、应付账款及预收账款,由于公司业务规模逐 年增长,资金需求增加,但股东投入变化不大,导致资产负债率逐年增长,因此 公司面临资产负债率较高和短期偿债的风险。 公司应对措施:公司将加强资产运营管理,加快应收款回收保证公司的偿债 能力,另外公司后续亦计划通过股东增资等方式增加所有者权益,从而降低资产 负债率。 (三)资金不足的风险 随着公司经营规模扩大,资金需求也随之增加,公司资金日益不足,2012 年末、2013年末、2014年7月末,公司账面的货币资金分别为211.67万元、50.37 万元、256.84万元;2012年、2013年、2014年1-7月,公司经营活动产生的现 金流量净额分别为435.61万元、-59.07万元、-441.31万元。未来如果公司不能 通过更多渠道获取资金,公司可能由于营运资金不足,而无法保持正常的采购付 款及日常运营付款,并对业务规模持续扩大造成影响。 公司应对措施:公司将加强与客户的沟通,争取更优的应收账款信用期。另 外,公司后续亦计划通过银行借款、股东投入等方式补充流动资金,增强资金营 运能力。 (四)应收账款发生坏账的风险 1-1-114 江苏乔扬数控设备股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 2012年末、2013年末、2014年7月末,公司应收账款账面价值分别为843.08 万元、2,710.97万元、3,417.30万元,占资产总额的比例分别为23.75%、46.13%、 48.25%,公司应收账款呈现增长态势,且应收账款占资产比重较高,系资产的主 要组成部分。若公司的客户出现经营困难、财务状况恶化或者商业信用发生重大 不利变化,公司应收账款产生坏账的可能性增加,可能对公司经营业绩产生重大 不利影响。 公司应对措施:公司将在积极扩大市场、提升业绩的同时,不断完善销售管 理制度,合理分工、明确职责,与客户保持联系,随时了解客户的经营状况,加 强应收账款催收工作。 (五)产品质量风险 虽然公司的设备在客户完成验收后使用质量责任由客户承担,但按照行业惯 例公司会承诺免费保修一年,超过保修期后出现质量问题公司进行维修会收取相 应费用。随着公司销售规模的扩大,如果公司产品生产的质量管理水平未能及时 跟上,可能会出现产品在保修期内出现质量问题,从而导致售后维修服务费用大 幅增加,并使利润减少的风险。 公司应对措施:公司将进一步加强生产管理、产品质量检测水平,从而保持 产品质量的稳定性。 (六)人力资源的风险 本公司在发展过程中,已建立了适应市场的营运团队,并拥有一批数控设备 安装调试及维修服务经验丰富的人才,经过业务实践的磨合,人员稳定性较强, 给公司持续稳定发展奠定了较好的基础。但如果该等人员一旦大量流失,特别是 公司核心业务人员的流失,将可能影响公司的持续经营,从而降低公司的市场竞 争力。 公司应对措施:公司未来会通过股权激励、提高薪酬等方式将加强稳定员工 的制度建设;另一方面也会着手人才梯队的培养和建设,以持续满足公司业务要 求。 (七)实际控制人的控制风险 本公司实际控制人为马飞虎与杨健。截至本公开转让说明书签署之日,马飞 1-1-115 江苏乔扬数控设备股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 虎与杨健分别持有公司63%、32%的股权,能对公司决策产生重大影响并能够实 际支配公司的经营决策。虽然公司不断完善法人治理结构,业已建立健全了包括 “三会”议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度等一系列公司治理制 度且认真执行,但公司实际控制人仍可凭借其控股地位,通过行使表决权等方式 对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制,从而影响公司及中小股东的利益。 公司应对措施:股份公司成立后,公司根据《公司法》及公司章程,建立健 全了法人治理结构,业已建立健全了包括“三会”议事规则、关联交易管理制度、 对外担保管理制度等一系列公司治理制度且认真执行,公司将充分发挥股东大 会、董事会和监事会之间的制衡作用,严格执行公司基本规章制度,以控制该风 险。 1-1-116 江苏乔扬数控设备股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 第五节 有关声明 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 全体董事: 马飞虎杨学成席长松 李春祥田玉平 全体监事: 钟子乐宋红飞 唐标 全体高级管理人员: 马飞虎李春祥 江苏乔扬数控设备股份有限公司 年月日 1-1-117 江苏乔扬数控设备股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人:____________ 牛冠兴 项目负责人:____________ 刘聪 项目小组成员:___________ __________ __________ 刘聪 丁露 李龙 __________ 朱金飞 安信证券股份有限公司 年 月 日 1-1-118 江苏乔扬数控设备股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 三、律师事务所声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具 的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书 中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 经办律师: 肖剑 陈荣生 律师事务所负责人: 麻云燕 广东信达律师事务所 年月日 1-1-119 江苏乔扬数控设备股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所 出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让 说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 签字注册会计师: 周荣铭 李瑛 会计师事务所负责人: 张希文 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 年月日 1-1-120 江苏乔扬数控设备股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书 与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对申请 挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师: 陈军邢贵祥 资产评估机构负责人: 黄西勤 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 年月日 1-1-121 江苏乔扬数控设备股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 第六节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件 1-1-122

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